Business angel : enseignements d’un premier échec

Il fallait bien que cela arrive : je suis pour la première fois confronté à la liquidation judiciaire d’une société dans laquelle j’ai investi. Par charité, je ne donnerai pas les noms de la société et des dirigeants. Mais pour essayer de tirer quelque chose d’utile de cette expérience, voici ce que j’ai retenu.

  • Une levée de fonds prometteuse

Tout a démarré à l’été 2008, lorsqu’un couple a demandé à nous rencontrer pour présenter leur projet. Ce projet nous semblait vraiment intéressant et prometteur et a rapidement rassemblé un tour de table de 350 000 € auprès d’investisseurs sérieux (anciens fondateurs de Start-Ups, fonds de business angels, dirigeants économiques).

Dans l’euphorie de la cession de Cityvox, quelques semaines plus tôt, un ami et moi avions décidé de participer à cette aventure, principalement attirés par le concept. Nous connaissions mal les porteurs du projet, mais d’autres actionnaires importants avaient travaillé avec eux plusieurs années, ce qui nous a (malheureusement) rassuré sur leurs compétences.

Forte d’une trésorerie confortable, la société a donc démarré très rapidement en louant des locaux et embauchant une dizaine de personnes, à des salaires qui me semblaient plutôt élevés. Pour être exact, les salaires étaient justifiés par rapport aux profils et à l’expérience. Mais l’entreprise n’avait clairement pas besoin de tous ces salariés et de ce niveau dès le démarrage : elle avait besoin d’un site internet qui fonctionne.

Parallèlement, alors qu’il aurait fallu profiter de l’apport en capital pour faire un effet de levier et le compléter par des aides ou prêts, rien de sérieux n’a été entrepris. Au fil des réunions d’actionnaires, nous avons découvert que les demandes d’aides ou de prêts étaient abandonnées l’une après l’autre. Pourtant, avec une telle levée de fonds, l’entreprise aurait dû sans difficulté bénéficier d’au moins 100 000 € supplémentaires en aides ou prêts.

A ce stade de l’histoire, je tire plusieurs enseignements :

– Il aurait été préférable d’investir progressivement dans le projet, et de débloquer l’argent en fonction de l’avancement. Nous aurions certainement été amenés à nous interroger en voyant la façon dont le projet dérivait.

– Ensuite, il aurait été préférable de consacrer les ressources sur la création du site ( « le produit »). Car pendant que l’on générait du buzz autour de la société, avec une politique de relations publiques et de community management, le site lui-même n’évoluait pas assez vite. En investissant, nous aurions du désigner explicitement à quoi était destiné notre investissement.

  • Entrepreneurs ou salariés

En janvier 2009, donc à peine six mois après le démarrage tête baissée de la société, il est apparu clairement que la société allait dans le mur :

– toujours pas le moindre euro de chiffre d’affaires ni de perspective de chiffre d’affaires.

– un burn rate qui promettait une explosion en vol à peine 3 mois plus tard,

– les portes qui se fermaient lors de la recherche de nouveaux investisseurs, peu impressionnés par le parcours de la société depuis sa création et refroidis par le faible engouement des actionnaires existants à refinancer la société.

Nous (les investisseurs, actionnaires minoritaires) avons alors recommandé de réduire eu plus vite le rythme des dépenses afin d’éviter un dépôt de bilan et de préserver ce qui pouvait être préservé. Et de fait, dès mars 2009, les dirigeants ont décidé de licencier tous les salariés, de rendre les locaux et de vendre une partie du matériel de la société.

Néanmoins, nous avons été confrontés à un nouveau problème : étant en couple et ayant une famille et des frais fixes, les deux dirigeants ne pouvaient pas diminuer leur rémunération.  Devant la nécessité de réduire les frais, l’un des deux a donc quitté le projet pour trouver un autre emploi et le projet s’est poursuivi avec un seul des deux.

Les discussions que nous avons eu à l’époque nous ont clairement montré qu’il y avait une erreur de casting : quand on traverse une crise, l’entrepreneur doit être capable de faire des concessions. Combien d’entrepreneurs ont connu des moments où ils ont dû baisser ou renoncer à leur rémunération pour sauver l’entreprise ! Dans le cas présent, nous avions à faire à des salariés qui ne pouvaient pas faire ces concessions temporaires et qui n’étaient manifestement pas fait pour prendre les risques d’une création d’entreprise.

Désormais, lorsque je décide d’investir dans une société, j’observe donc deux choses :

quel est le niveau de salaire des dirigeants ? Ce niveau est un bon indicateur pour savoir s’il sont dans une démarche d’entrepreneurs ou de salariés. S’il est trop élevé, il ne faut pas investir. Récemment par exemple, j’ai rencontré quatre dirigeants-fondateurs qui venaient chercher 150 K€ chez des investisseurs, et avaient un salaire mensuel de 35 K€ brut à quatre ! Ce que nous aurions pu investir n’aurait même pas couvert quatre mois de leurs 4 salaires chargés ! Ce n’était pas une création d’entreprise mais le Tonneau des Danaïdes !

– quelle est la capacité de l’entrepreneur à réduire son salaire si besoin ? S’il n’est pas en mesure d’affronter la tempête, alors pas la peine de monter à bord avec lui.

  • Rupture avec les actionnaires minoritaires / business angels

La crise ainsi ouverte au printemps 2009 a fait naître des doutes sur la façon dont 350 000 € s’étaient ainsi envolés en 6 mois. Nous avons donc demandé un audit des comptes et avons constaté que les dirigeants avaient émis plusieurs factures d’autres sociétés dont ils étaient seuls actionnaires vers cette société, sans accord préalable des actionnaires. A priori, une grande partie de ces facturations correspondait à des frais justifiés, mais 40 000 € liés à la refacturation de développements sur le site ont donné lieu à une véritable contestation. La plupart des actionnaires considéraient que ce montant remboursait des frais antérieurs à leur entrée dans le capital et avait justifié la valorisation élevée. Parallèlement, il apparaissait que, depuis le lancement de la société, l’un de dirigeants continuait à exercer en parallèle d’autres activités rémunérées, qui n’avaient rien à voir avec le projet, et donc au détriment du temps passé à développer la société. Pour continuer à donner une chance au projet, nous avons décidé de ne pas engager de poursuites juridiques, mais je suis aujourd’hui convaincu qu’il aurait fallu le faire.

Dès lors, la crise a réellement pris de l’ampleur :

– le projet n’avançait plus du tout, plus aucune ressource n’étant disponible,

– les actionnaires minoritaires demandaient le remboursement des 40 000€, ce qui aurait redonné des marges de manœuvre, mais les dirigeants refusaient.

Dans une dernière tentative pour sauver la société, j’ai proposé en décembre 2009 aux dirigeants de quitter la société et de la confier à un entrepreneur. Les actionnaires minoritaires étaient disposés, dans ce cas, à refaire une augmentation de capital pour relancer le projet. Mais malheureusement, la réponse a été catégoriquement négative.

A partir de ce moment, les relations ont été des plus glaciales et tendues, les dirigeants ne trouvant rien de plus intelligent à faire que de provoquer les actionnaires minoritaires, en expliquant qu’ils faisaient ce qu’ils voulaient puisqu’ils étaient majoritaires (60% du capital à eux deux).

Je tire plusieurs enseignements de ces relations avec les dirigeants :

– Tout d’abord que le précepte selon lequel une start-up c’est avant tout « les hommes, les hommes, les hommes » est vrai. Manifestement, cette entreprise a coulé à cause de ses dirigeants, qui n’étaient absolument pas des entrepreneurs.

– Il faut encadrer dans le pacte d’actionnaires la façon dont les dirigeants peuvent exercer d’autres activités rémunérées à l’extérieur de la société.

– Enfin, il faut faire attention aux pactes d’actionnaires trop bien verrouillés. Dans ce cas précis, l’avocat avait inventé de fabuleux statuts et pacte d’actionnaires, conçus sur mesure pour tout verrouiller en faveur des fondateurs. Cela aurait dû nous mettre la puce à l’oreille sur le comportement futur des dirigeants. Mais ce pacte a effectivement tout verrouillé, permettant aux dirigeants de s’enfermer dans leur tour d’ivoire et d’envoyer balader les investisseurs. Ce qui au final s’est traduit par la liquidation de l’entreprise, alors que si nous avions changé le management en décembre 2009, l’entreprise se serait probablement développée et les 60% des fondateurs auraient encore une valeur.

  • Conclusion

Finalement, la société a eu un capital de 400 000 €, pratiquement entièrement évaporé en 6 mois, et qui aura permis de générer un Chiffre d’Affaires de 123 € (oui, j’ai bien dit 123€, pas 123 K€ !). La liquidation judiciaire a été prononcée il y a quelques jours.

Mon principal sentiment aujourd’hui est celui d’un immense gâchis, lié à un mauvais casting. Pour ma part, en tant qu’investisseur, j’ai certainement fait preuve de beaucoup trop de naïveté ! Mais cela n’était que la deuxième société dans laquelle j’investissais et j’espère avoir progressé depuis, notamment grâce à cette expérience.

10 réponses
  1. Emmanuel says:

    Bravo !

    vraiment très intéressant et détaillé.

    Il est très important, pour ne pas dire essentiel, de faire un point complet après chaque succès ou échec…

    Comme un sportif de haut-niveau le ferait ou son coach. Et être B.A. c’est aussi être un coach et pas seulement un financier.

    J’avais également rédiger un billet à ce sujet

    Il est également essentiel de faire un complet de l’utilisation des fonds avant de faire le chèque 😉
    Où iront les fonds ? locaux ? salaires ? prestataires ? pub ?

    Il faudra de plus prévoir la seconde levée avant même la fin de la 1ere levée. Car lever des fonds ne se fait pas en 6 jours mais plutôt en 6 mois….il faut donc avoir un coup d’avance.

    Emmanuel

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  2. Bertrand BIGAY says:

    Merci, je vais regarder ça avec attention. C’est sur que le problème, c’est l’affectif !
    A voir aussi sur les critères d’investissement, l’intervention de Fabrice Grinda (qui était l’un des business angels de Cityvox)à Le Web 2011. A retrouver ici.

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  3. Patrick Hannedouche says:

    Bienvenue au club des sorties par le …bas, Bertrand,
    Pour ma part, mes deux premiers investissements se sont soldés par des échecs du genre de celui que vous avez vécu. Et je constate que c’est le cas pour la plupart des business angels débutants, essentiellement parce qu’on est trop affectif selon moi.
    Concernant le % de participation dans le capital, je suis fortement opposé à une prise de participation majoritaire. Ce n’est pas le rôle de l’ange de diriger la boite.
    Pour le salaire, c’est évident qu’une startup n’a pas les moyens de verser des gros salaires. A ce sujet, lire ce billet.
    Sinon, si ça peut aider, voici mes critères d’investissement
    Angéliquement.
    Patrick

    Répondre
  4. charles says:

    En général on conseille souvent aux créateurs de le faire jeune, sans enfants ni responsabilités pour être libre de faire quelques sacrifices (revenus, sorties…). Il est en effet beaucoup plus compliqué de se lancer plus tard. Néanmoins la France a quand même quelques avantages notamment pour une personne éligible au chômage qui pourra toucher un revenu tout en se consacrant à 100% à sa création. Peu de pays offrent cette opportunité (même si notre joli pays a également pas mal de contraintes !).

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  5. Benoit Gantaume says:

    Bertrand,
    Merci pour ce retour d’expérience très intéressant!
    Le seul élément qui m’interpèle est la disponibilité du porteur: en effet, nombre d’entrepreneurs ne peuvent pas lacher leur source principale de revenu. Quant à ce qui est de compter uniquement sur le chomâge, c’est une situation pour le moins précaire et court-termiste.
    Finalement, la création d’entreprise ne serait-elle accessible qu’à ceux qui peuvent se permettre de vivre de peu?
    #++
    Benoit

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    • Bertrand BIGAY says:

      Franchement, je crois que la création d’entreprise est trop dangereuse si on a pas de quoi tenir un peu en cas de coup dur. D’abord, au niveau de la création : il faut investir ce que l’on est capable de perdre, considérer que c’est perdu, et pas un euro de plus. J’ai vu trop d’entrepreneurs qui mettaient un peu plus, puis un peu plus parce qu’ils ont déjà mis beaucoup, etc… jusqu’à avoir mis beaucoup trop et ça se termine mal. Et par ailleurs, il faut être préparé à tenir un moment en se rémunérant pas ou peu. Je pense qu’au delà d’un an, c’est que le projet ne tient pas. Mais il peut arriver qu’il faille passer un cap et que ça soit nécessaire. En tous cas, on ne peut pas se retrouver face au problème sans y avoir réfléchi avant !

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  6. fred says:

    oui, Charles, c’est tout à fait vrai. Et même sur de plus petites, en early stage, Marc cherche à mettre 50%+. Si le modèle est validé, il cherche à mettre entre 20et 35. Nous, nous mettons de 20 à 25 après un an et un modèle validé et nous montons à 50% en seed et dans les premiers mois. En fait, je dirai que ce n’est pas dépendant de la somme mais du stade de développement.

    Par ailleurs d’accord ac Bertrand : le bonhomme avant tout. L’entrepreneur ne recherche en aucun cas un salaire, la préservation d’un avantage ou de ses congés. Si je sens ça, je passe aussi. Il y a qques semaines j’ai senti une association déséquilibrée entre un mec qui bossait comme un fou et l’autre qui ne faisaient que parler de ses contraintes familiales pour justifier le point faible que nous avions détecté. Nous ne donnerons pas suite.

    Bertrand, ne jamais accepter d’investir quand qqn a un autre business et n’a pas encore démontré sa capacité à porter les 2. S’il veut garder les 2, il doit démontrer que l’équilibre est possible, avant de chercher de l’argent. De mon côté, c’est comme ça que ça se passe. Je viens de demander à un e-marchand de choisir entre ses 2 projets. Il réfléchit et nous verrons.

    http://www.pentalabbs.com (notre fond-incubateur)

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  7. charles says:

    Toujours très intéressant de lire sur les échecs. Pas facile le boulot de business angel sans véritables impacts sur les décisions. C’est peut être pour cela que M.Simoncini, sur de grosses levées, prend le plus souvent la majorité pour amener le projet très haut… 350K en 6 mois, c’est allé trop vite…

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    • Bertrand BIGAY says:

      C’est effectivement une question que je me pose régulièrement : ne faut-il investir que dans des boites dans lesquelles je suis certain d’avoir un pouvoir suffisant, éventuellement en étant majoritaire ? Et dans ce cas là, certainement avec un investissement personnel (non financier) plus important. Mais j’ai de sérieuses réticences, car je me demande si cela ne plombe pas sérieusement la motivation du manager. Après, Marc Simoncini a les moyens de prendre des positions majoritaires sur des projets même d’une certaine importance, ce qui n’est pas forcément le cas de beaucoup de business angels.

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